국내외 자문사 잇따라 최윤범 회장 재선임 반대 권고

[서드앵글] 한국ESG기준원(KCGS)이 오는 3월 24일 예정된 고려아연 정기주주총회를 앞두고 최윤범 회장의 사내이사 재선임 안건에 대해 '반대'를 권고했다. 국내에서 가장 공신력 있는 의결권 자문기구로 꼽히는 KCGS는 최 회장의 재선임 반대 사유로 '회사가치 훼손 및 주주권익 침해'를 명확히 제시했다. 이는 글로벌 최대 의결권 자문사인 ISS의 반대 권고에 이은 것으로, 국내외 주요 자문기관들이 잇따라 현 경영진의 행보에 제동을 걸었다는 점에서 주목된다.

 

KCGS는 최 회장 주도로 이루어진 비효율적 투자 집행과 그로 인해 발생한 재무적·법적 리스크를 정면으로 비판했다. 구체적으로 본업과 무관한 사모펀드인 원아시아파트너스에 약 5,669억 원을 투자하며 사실상 단독 LP로 참여한 점을 지목했다. 이는 경영진과의 사적 친분 의혹 및 시세조종 사건 연루 등 내부통제 부재에 따른 전형적인 대리인 문제를 야기했다는 평가다. 또한 자본잠식 상태였던 미국 이그니오홀딩스를 5,820억 원에 인수하며 부실한 실사와 절차적 정당성 확보가 미흡했던 점도 문제로 꼽았다.

 

특히 금융감독원이 이러한 투자 건들에 대해 회계처리기준 위반 동기를 '고의'로 보고 감리를 진행 중인 상황을 심각하게 진단했다. 향후 대표이사 해임 권고 등 강력한 사법 리스크로 이어질 경우 기업 가치를 직접적으로 위협할 수 있다는 분석이다. 이와 함께 경영권 분쟁 과정에서 추진된 2.5조 원 규모의 일반공모 유상증자 결의는 기존 주주의 지분 가치를 희석하고 경영권 방어의 부담을 주주에게 전가하려 한 무리한 결정이었다고 지적했다.

 

이사회의 감시 기능 마비에 대한 책임도 물었다. KCGS는 회사가 추천한 감사위원 후보인 김보영 사외이사와 이민호 사외이사 후보에 대해서도 전원 반대를 권고했다. 두 후보 모두 주주가치 희석 위험이 큰 유상증자 안건에 찬성하며 감시 의무를 소홀히 했으며, 특히 이민호 후보는 대규모 투자 집행 과정의 오류를 통제하지 못해 회사에 심각한 리스크를 초래했다는 책임론을 피하지 못했다.

 

반면 KCGS는 영풍·MBK 파트너스 컨소시엄이 제안한 발행주식 액면분할, 신주 발행 시 이사의 총주주충실의무 도입을 위한 정관 변경 등 대부분의 주주제안에는 찬성을 권고했다. 비등기 명예회장에게 대표이사와 동일한 4배수 퇴직금 기준을 적용하는 규정 개정안에도 찬성 의견을 냈다. 이는 권한과 법적 책임이 일치하지 않는 지배구조 문제를 해결하고 재무적 과도함을 시정해야 한다는 취지다.

 

시장에서는 이번 권고를 통해 최 회장과 고려아연 거버넌스가 가진 리스크에 대한 시장 전반의 공감대가 형성된 것으로 보고 있다. 이번 주주총회는 국내외 거버넌스 기준이 실제 주주들의 표심으로 이어질 수 있는지를 가늠하는 중요한 분수령이 될 전망이다.