"경영권 유지 목적, 위법하다" 영풍·MBK, 고려아연 신주발행금지 가처분 신청

 

[서드앵글] 고려아연의 최대주주인 영풍그룹과 MBK파트너스가 회사 이사회가 결의한 제3자 배정 유상증자에 대해 서울중앙지방법원에 신주발행금지 가처분을 신청했다.

 

두 주주는 이번 조치가 미국 제련소 건설 사업 자체를 반대하는 것이 아니라, 경영권 분쟁 상황에서 특정 경영진에게 유리한 지분을 제공하는 방식이 법적으로 허용되지 않는다는 점을 강조했다.

 

영풍·MBK는 상법 제418조 제2항을 근거로 제3자 배정은 경영상 목적이 필요한 경우에만 예외적으로 인정되며, 경영권 분쟁 중 특정 제3자에게 신주를 배정하는 것은 법원이 일관되게 금지해온 행위라고 주장했다. 특히 이번 신주 발행은 자금조달 목적이 아닌 최윤범 회장의 지배력 유지에 초점이 맞춰져 있다고 지적했다.

 

이사회 절차에도 문제를 제기했다. 고려아연은 지난 15일 오전 7시 30분 이사회를 열어 미국 제련소 투자, 합작법인 출자, 제3자 배정 유상증자 등 중대한 안건을 동시에 결의했는데, 소집 통보는 불과 사흘 전인 12일 오후 5시 이후에 이뤄졌으며 핵심 자료도 사전에 제공되지 않았다는 주장이다. 영풍·MBK는 이 같은 절차가 선관주의의무 및 충실의무 위반 가능성을 보여준다고 주장했다.

 

또한 영풍·MBK는 회사 측에 이미 주주배정 방식 유상증자 참여 의사를 전달했음에도 이를 회피하고 특정 제3자에게 우호 지분을 제공했다고 비판했다. 신주 발행이 예정대로 진행될 경우 이후 법원이 무효를 판단하더라도 지분구조 변경은 회복이 불가능하다는 점에서 긴급성을 강조했다.

 

영풍·MBK는 “해외 투자 명분을 내세운 경영권 유지 목적의 제3자 배정은 법이 금지하는 대표적 지배구조 왜곡 행위”라며 주주의 권리 보호와 지배구조 정상화를 위해 필요한 모든 조치를 취하겠다고 밝혔다. 이번 사안은 자금조달 방식의 공정성과 이사회 절차의 적법성을 둘러싼 논란으로, 향후 법원의 판단에 따라 고려아연의 지배구조와 경영권 분쟁 구도가 크게 달라질 가능성이 있다.